Как определить стоимость акций при реорганизации

Один из наиболее сложных вопросов при реорганизации компании в форме присоединения – как «разделить» ценные бумаги между акционерами, не нарушив при этом ничьих прав. Возможно несколько вариантов действий, но задача компании – выбрать из них тот, который позволит минимизировать риски судебных разбирательств с акционерами.

Процедура, в ходе которой акции присоединяемого общества замещаются акциями компании, к которой осуществляется присоединение, называется конвертацией акций. При этом ценные бумаги, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.

Величина пакета акций будущей компании определяется как произведение коэффициента конвертации и количества акций, принадлежащих отдельному акционеру присоединяемых обществ (или всех акций присоединяемого общества с последующим распределением конвертируемых ценных бумаг между акционерами).

Мнение эксперта Алексей Чурин, руководитель направления финансового консалтинга компании «Евроме-неджмент» (Москва) Коэффициент конвертации рассчитывается на самом раннем этапе реорганизации, еще до инвентаризации, составления передаточного акта и задолго до формирования заключительной отчетности присоединяемого общества. Он закрепляется в договоре о присоединении или слиянии (в случае данных форм реорганизации), подпи –  санном директорами обществ, и утверждается общим собранием акционеров.

Действующее законодательство не устанавливает специального порядка расчета коэффициента конвертации, на практике он определяется по соглашению сторон.

В большинстве случаев коэффициент исчисляется как отношение рыночных стоимостей акций обществ, участвующих в реорганизации (например, стоимость акции присоединяемого общества к стоимости акции реорганизуемого общества).

Рыночная стоимость ценных бумаг при этом определяется независимым оценщиком. Их номинальная стоимость на коэффициент не влияет.

Личный опыт Антон Рогачевский, директор по правовым вопросам ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» В течение 2006 года к нашей компании присоединялись акционерные общества «Пикра», «Вена» и «Ярпиво».

Прежде чем дать старт юридическому процессу реорганизации, мы провели оценку рыночной стоимости акций всех участников сделки, причем оценщика выбирали по тендеру среди российских и международных компаний. Кроме того, чтобы окончательно убедиться в корректности оценки, совет директоров «Балтики» дополнительно привлек крупную инвестиционную группу.

Она вынесла свое заключение о справедливости отчета об оценке для акционеров «Балтики», фактически проведя оценку оценки, и подтвердила, что определенные ранее параметры рыночной стоимости акций корректны. Дальше начались арифметические расчеты.

Коэффициент конвертации определялся простым делением рыночной стоимости акций реорганизуемой компании, то есть «Балтики», на стоимость акций присоединяемых компаний. Только после завершения всех вышеуказанных процедур советы директоров компаний – участников сделки вынесли предложение о реорганизации на рассмотрение акционеров.

Издержки округления

Чаще всего коэффициент конвертации имеет дробное значение. Как следствие, в дальнейших расчетах и число акций получается дробным. Образование и обращение дробных акций прямо предусмотрено Федеральным законом от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ. – Прим. ред.

) лишь для консолидации акций, когда две или более акций присоединяемого общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом права акционера не ущемляются: дробная ценная бумага обращается наравне с целыми акциями и предоставляет владельцу права в соответствующем объеме (п. 3 ст. 25 Закона № 208-ФЗ).

Иные случаи применения дробных ценных бумаг в законе не упомянуты. Дроби довольно часто возникают в результате расчетов, а компании вынуждены от них уходить. Для этого на практике, в частности, округляют либо коэффициенты конвертации, либо применяют округление в расчетах числа акций.

И здесь все может оказаться не так однозначно «безоблачно» для акционеров.

Мнение эксперта Олег Москвитин, эксперт службы правового консалтинга компании «Гарант». Проблемы с дробными коэффициентами обычно решаются двумя способами, каждый из которых не противоречит закону. Первый – округление расчетного дробного количества акций, которые должны быть выпущены правопреемником (см.

например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.03.07 №А05-7610/2006-17). При этом происходит перераспределение как стоимостей пакетов акций, принадлежащих акционерам, так и акционерных прав: для одних эти показатели уменьшатся, для других – наоборот. Второй способ – округление самого коэффициента, также влекущее за собой эффект перераспределения.

Эффективное средство от перераспределения прав акционеров – дробление или консолидация акций правопредшественника: при этом уменьшить или увеличить стоимость акций компаний можно таким образом, что коэффициент конвертации окажется целым числом. Соответствующее решение следует принимать одновременно с решением о реорганизации.

Ну а самым простым способом борьбы с перераспределением может стать выплата компенсаций «пострадавшим» акционерам.

Порядок расчета коэффициента конвертации определяется по соглашению сторон – участников реорганизации и закрепляется в договоре

  • Рассмотрим подробнее, каким образом тот или иной подход к округлению отразится на акционерах компании-правопреемника.
  • Округляем расчетные показатели
  • В ряде случаев Закон № 208-ФЗ предусматривает округление в расчетах числа акций:
  • при приобретении обществом размещенных им акций (ст. 72);
  • при выкупе обществом акций по требованию акционеров (по правилам ст. 75, 76);
  • при акцепте направленного в ОАО добровольного предложения о приобретении ценных бумаг (ст. 84).

Поскольку в названных случаях закон не допускает образования дробных акций, то число ценных бумаг, подлежащих приобретению и выкупу у каждого акционера, определяется в целых числах, то есть с округлением.

Округление расчетных показателей при конвертации ничем принципиально не отличается от округлений при вышеперечисленных корпоративных мероприятиях. Его следует признать законным с точки зрения действующих норм права, не допускающих при реорганизации образования дробных акций. Подчеркнем, что округляются именно дробные показатели, образуемые при расчетах, но на лицевых счетах акционеров в реестре размещаются только целые акции.

В результате округлений возникает так называемый эффект перераспределения, который может быть довольно значительным. Он заключается, во-первых, в изменении объема контроля: при округлении расчетных показателей в большую сторону акционеры приобретают один голос, а в меньшую – теряют. Во-вторых, меняется стоимость пакета акций, принадлежащего акционерам обще-ства-правопредшественника.

Пример 1

Рыночная стоимость акции присоединяемого общества (Pп) составляет 2,45 руб., реорганизуемого общества (Рр) – 2,40 руб. При таких условиях коэффициент конвертации составит:

Кконв.= Pп/Pр = 2,45 руб./2,40 руб. = 1,02 В обществе три акционера:

акционеру А принадлежат 842 акции; акционеру Б принадлежат 759 акций; акционеру В принадлежат 670 акций.

По итогам расчетов акционерам будет причитаться следующее количество акций правопреемника: акционер А получит: 842 ? 1,02 = 858,84 акции; акционер Б получит: 759 ? 1,02 = 774,18 акции; акционер В получит: 670 ? 1,02 = 683,40 акции.

Как уже отмечено, на практике дробные значения результата расчетов округляются до целых чисел в соответствии с общепринятыми арифметическими правилами округления. Акционерам будет принадлежать 859, 774 и 683 акции соответственно.

В стоимостном выражении возможный перераспределительный эффект (Эперер) конкретного акционера рассчитывается по следующей формуле:

Эперер = Рр ? Д, где Рр – рыночная стоимость акции реорганизуемого общества, Д – количественный перераспределительный эффект полученный отдельным акционером. Эперер А = 2,40 х (859 – 858,84) = 0,37 руб.; Эперер Б = 2,40 х (774,18 – 774) = 0,42 руб.;

Эперер В = 2,40 х (683,40 – 683) = 0,96 руб.

Таким образом акционер А получит в результате округления «прирост» количества акций в 0,16 шт. (0,37 руб.) Акционер Б «потеряет» 0,18 шт. (0,42 руб.), акционер В – 0,4 шт. (0,96 руб.).

Приведенный пример не отражает полной картины, поскольку перераспределительный эффект может достигать гораздо более существенных размеров. Когда рыночная стоимость акций, принадлежащих акционерам присоединяемого общества, исчисляется миллионами рублей, то и погрешность может составить миллионное значение.

Личный опыт Антон Рогачевский, директор по правовым вопросам ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» Довольно часто по итогам расчетов компании получают коэффициент конвертации с большим количеством знаков после запятой. Не стала исключением и наша компания.

Но мы заранее допускали возникновение такой ситуации. Чтобы упростить арифметические расчеты при конвертации и не допустить возникновения перераспределительного эффекта, в договоре о присоединении и в решении о выпуске акций были предусмотрены правила округления количества акций (математические).

Эти правила утвердили все акционеры.

Округляем коэффициенты Иногда правила округления применяются непосредственно к полученному дробному коэффициенту – его подгоняют под целое число.

Участники реорганизации сталкиваются с альтернативой: либо искусственно подобрать целый коэффициент конвертации, либо использовать объективно обоснованный, но дробный коэффициент.

Вопрос в том, какой из подходов в большей мере обеспечивает права акционеров.

Пример 2

К компании присоединяются два акционерных общества. Рыночная стоимость акций присоединяемых обществ: P1п = 2,45 руб. P2п = 4,65 руб. Рыночная стоимость акций реорганизуемого общества: Pp = 2,40 руб.

Коэффициенты конвертации рассчитаем как соотношение рыночных стоимостей ценных бумаг, участвующих в конвертации: К1конв = P1п / Pp = 2,45руб. / 2,40 руб. = 1,02; К2конв = P2п / Pp = 4,65 руб. / 2,40 руб. = 1,94. В каждом обществе три акционера, которым принадлежит определенное количество акций.

Читайте также:  Законодатели ограничили пени по налогам

Расчеты по конвертации акций в ходе реорганизации с использованием дробных и округленных коэффициентов конвертации представлены в таблице на с. 20.

  1. Результаты приведенного в примере 2 расчета свидетельствуют, что при округлении коэффициента конвертации перераспределительный эффект окажется существеннее, чем при округлении расчетных показателей, образуемых при применении дробного коэффициента.
  2. От количества акций, которым владеет акционер, прямо зависит и то, сколько он выиграет или проиграет по итогам расчетов с применением округленных коэффициентов конвертации.

Как определить стоимость акций при реорганизации

Дробление акций как альтернатива

Перераспределительный эффект, как мы могли убедиться, порой ставит акционеров в неравные условия при конвертации акций. В такой ситуации, по мнению автора, альтернативой округлению может стать дробление акций общества-правопре емника.

Личный опыт Антон Рогачевский, директор по правовым вопросам ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» С целью получения максимально обоснованных коэффициентов конвертации перед началом процедур по реорганизации номинальная стоимость акций реорганизуемых компаний уменьшалась.

Например, когда к нашей компании присоединялись «Тульское пиво» и «Балтика-Дон», то до начала процесса реорганизации номинальная стоимость акций «Балтики» была уменьшена с 80 руб. до 1 руб.

Эта процедура принесла двойной результат – увеличилось количество акций в обращении, а также появилась возможность вычислить коэффициенты конвертации с максимальной точностью, что, в свою очередь, позволило в полной мере соблюсти права акционеров.

Рассмотрим примеры дробления акций при различной стоимости акций реорганизуемого общества: если рыночная стоимость акций реорганизуемого общества меньше рыночной стоимости акций присоединяемого общества (пример 3, А) или же больше (пример 3, Б).

Пример 3

А. Стоимость акций реорганизуемой компании меньше стоимости акций присоединяемого общества Уставный капитал (УК) присоединяемого общества – 20 000 акций номинальной стоимостью 1 руб. Рыночная стоимость одной акций (Pп) – 7,50 руб.

УК реорганизуемого общества – 40 000 акций номинальной стоимостью 0,5 руб. Рыночная стоимость одной акции (Pp) – 3,40 руб. При таких условиях коэффициент конвертации составляет: Кконв = Pп / Pp = 7,5 руб. / 3,4 руб. = 2,21.

Таким образом, за одну аннулированную акцию присоединяемого общества следует разместить 2,2 акции нового (дополнительного) выпуска реорганизуемого общества. Раздробим одну акцию реорганизуемого общества на десять. Уставный капитал общества теперь состоит из 400 000 акций номинальной стоимостью 0,05 руб.

Рыночная стоимость одной акции уменьшилась в 10 раз и составила 0,34 руб. Коэффициент конвертации выражается следующим показателем:

Кконв = Рп / Рр = 7,5 руб. / 0,34 руб. = 22. За одну аннулированную акцию присоединенного общества номинальной стоимостью 1 руб. акционерам этого общества будет размещено 22 акции общества-правопреемника с номиналом 0,05 руб.

Б. Стоимость акций реорганизуемой компании больше стоимости акций присоединяемого общества УК присоединяемого общества – 100 000 акций номинальной стоимостью 0,4 руб., Pп = = 2,60 руб.; УК реорганизуемого общества до начала реорганизации – 10 000 акций номинальной стоимостью 4 руб., Рр = 8,13 руб.

При таких условиях коэффициент конвертации составил: Кконв = Рп / Рр = 2,6 руб. / 8,13 руб. = 0,32. За одну аннулированную акцию присоединяемого общества следует разместить 0,32 акции нового (дополнительного) выпуска реорганизуемого общества. Теперь одну акцию реорганизуемого общества стоимостью 4 руб. раздробим на сто акций.

В результате дробления рыночная стоимость одной акции уменьшится и составит 0,0813 руб. Коэффициент конвертации выражается следующим показателем: Кконв = Рп / Рр = 2,6 руб. / 0,0813 руб. = 32.

Теперь за одну аннулированную акцию присоединяемого общества его акционерам будет размещено 32 акции нового (дополнительного) выпуска реорганизованной компании.

При реорганизации конвертация акций неизбежна, но ее сценарии могут быть различными. Самые простые – подгонка коэффициента конвертации под целое число -порождают самый значительный эффект перераспределения.

Округление показателей, образуемых в расчетах с использованием объективно обоснованного дробного коэффициента конвертации, сопровождается меньшей погрешностью, величина которой зависит уже от рыночной стоимости акций, участвовавших в расчетах. Если она невелика, незначительным будет и эффект при использовании дробного коэффициента.

Департамент общего аудита о порядке определения в налоговом учете стоимости акций Компании, которая была реорганизована в форме выделения из нее ООО

23.03.2018

Ответ

  • В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
  • Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
  • Таким образом, положениями ГК РФ допускается выделение из общества одной организационно-правовой формы общества другой организационно-правовой формы.
  • На основании пункта 1 статьи 19 Закона «Об акционерных обществах»[1] выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
  • При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).
  • Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).
  • Отметим, что до настоящего времени отсутствуют нормативно-правовые акты, прямо регламентирующие порядок выделения ООО из АО.
  • Между тем, в этом случае на практике пользуются нормами, касающимися порядка выделения АО из АО и ООО из ООО по аналогии, с учетом соответствующих допущений и возможностей той или иной организационно-правовой формы.
  • Так, в силу пункта 3 статьи 19 Закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
  • 3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества — соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Банком России утверждено Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг от 11.08.14 № 428-П (далее – Положение № 428-П).

  1. Согласно пункту 55.1 Положения № 428-П размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:
  2. — конвертации;
  3. — распределения акций создаваемого при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения;
  4. — приобретения акций создаваемого при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизуемым путем такого выделения.
  5. Пунктом 3 статьи 15 Закона «Об акционерных обществах» установлено, что формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

На основании пункта 50.11 Положения № 428-П уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.

Из приведенных норм можно сделать вывод, что процесс реорганизации в форме выделения может быть осуществлен тремя способами:

Вариант 1. Конвертация. Данный способ представляет собой деление уставного капитала между реорганизуемым и выделяемым обществом. Иными словами уставный капитал выделяемого общества образуется за счет части уставного капитала реорганизуемого общества.

При этом уставный капитал реорганизуемого общества уменьшается, за счет уменьшения номинальной стоимости его акций. За счет такого уменьшения осуществляется выпуск акций выделяемого общества.

При этом все акции – и реорганизуемого, и выделяемого общества распределяются между акционерами реорганизуемого общества.

Вариант 2. Распределение акций создаваемого при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения.

В данном случае формирование уставного капитала выделяемого общества осуществляется за счет собственных средств реорганизуемого (нераспределенной прибыли, добавочного капитала и пр.), но уставный капитал реорганизуемого общества остается прежним.

Владельцами акций вновь созданного общества становятся акционеры реорганизуемого общества.

Вариант 3. Приобретение акций создаваемого при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизуемым путем такого выделения. В этом случае имущество реорганизуемого общества передается в оплату уставного капитала вновь создаваемого общества. При этом реорганизуемое общество является единственным владельцем акций выделенного общества.

Читайте также:  Прием на работу и переводы

В силу пункта 50.12 Положения № 428-П реорганизация акционерного общества в форме выделения или разделения, в ходе которой образуется новое юридическое лицо иной организационной правовой формы, допускается в случаях, установленных федеральными законами.

Следовательно, Положением № 428-П допускается возможность применения указанных вариантов реорганизации в форме выделения для случая, когда при реорганизации АО выделяется ООО с учетом того, что при выделении будут распределяться доли, а не акции.

В рассматриваемом нами случае планируется выделение ООО из АО, при этом уставный капитал ООО будет оплачиваться за счет нераспределенной прибыли, а участником ООО станет единственный акционер АО. Уставный капитал АО останется неизменным.

  • Считаем, что в этом случае реорганизация будет осуществляться по второму варианту.
  • Далее рассмотрим порядок определения стоимости акций Компании Y, учитываемых в составе расходов в целях исчисления налога на прибыль, в случае их продажи Компанией Х.
  • В первую очередь отметим, что в силу пункта 3 статьи 277 НК РФ при реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.
  • Таким образом, при получении Компанией Х прав на долю в ООО, выделенную при реорганизации из АО, дохода у Компании Х не возникнет.
  • Особенности определения налоговой базы при продаже акций установлены положениями статьи 280 НК РФ.
  • Так, согласно пункту 2 статьи 280 НК РФ доходы налогоплательщика от операций по реализации или от иного выбытия ценных бумаг (в том числе от погашения или частичного погашения их номинальной стоимости) определяются исходя из цены реализации или иного выбытия ценной бумаги[2].
  • Пунктом 5 статьи 280 НК РФ установлено, что при реализации акций, полученных акционерами при реорганизации организаций, ценой приобретения таких акций признается их стоимость, определяемая в соответствии с пунктами 4 — 6 статьи 277 НК РФ.
  • На основании пункта 5 статьи 277 НК РФ в случае реорганизации в форме выделения, разделения, предусматривающей конвертацию или распределение акций вновь создаваемых организаций среди акционеров реорганизуемой организации, совокупная стоимость полученных акционером в результате реорганизации акций каждой из созданных организаций и реорганизованной организации признается равной стоимости принадлежавших акционеру акций реорганизуемой организации, определяемой по данным налогового учета акционера.
  • Стоимость акций каждой из вновь созданной и реорганизованной организации, полученных акционером в результате реорганизации, определяется в следующем порядке.
  • Стоимость акций каждой вновь создаваемой организации признается равной части стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемой организации, пропорциональной отношению стоимости чистых активов созданной организации к стоимости чистых активов реорганизуемой организации[3].
  • Стоимость акций реорганизуемой организации (реорганизованной после завершения реорганизации), принадлежащих акционеру, определяется как разница между стоимостью приобретения им акций реорганизуемой организации и стоимостью акций всех вновь созданных организаций, принадлежащих этому акционеру.
  • Стоимость чистых активов реорганизуемой и вновь созданных организаций определяется по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами в установленном порядке.
  • В аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой организации.
  • В случае, если стоимость чистых активов одной или нескольких созданных (реорганизованной) с участием акционеров организаций является отрицательной величиной, стоимость приобретения полученных акционером в результате реорганизации акций каждой из созданных (реорганизованной) организаций признается равной части стоимости принадлежавших акционеру акций реорганизуемой организации, пропорциональной отношению величины уставного капитала каждой из созданных с участием акционеров организаций к величине уставного капитала реорганизуемой организации на последнюю отчетную дату, предшествующую реорганизации.
  • С учетом изложенного, считаем, что применительно к рассматриваемому нами случаю порядок определения стоимости акций Компании Y после реорганизации будет следующий:

1. По итогам реорганизации совокупная стоимость акций Компании Y после реорганизации и доли  Компании Z, принадлежащих Компании Х, будет равна стоимости акций Компании Y, определяемой до реорганизации по данным налогового учета у Компании Х.

Приведенную норму можно представить в виде следующей формулы:

Стоимость акций Компании Y (после реорганизации) + Стоимость доли Компании Z = Стоимость акций Компании Y (до реорганизации)

2. Стоимость доли в Компании Z признается равной части стоимости акций Компании Y до реорганизации, пропорциональной отношению стоимости чистых активов Компании Z к стоимости чистых активов Компании Y до реорганизации.

Соответственно, стоимость доли Компании Z будет определяться по формуле:

Стоимость доли Компании Z = Стоимость акций Компании Y (до реорганизации) х стоимость чистых активов Компании Z
стоимость чистых активов Компании Y (до реорганизации)

3. Стоимость акций Компании Y после реорганизации определяется как разница между стоимостью приобретения акций Компании Y до реорганизации и стоимостью доли Компании Z:

Запись в виде формулы будет выглядеть следующим образом:

Стоимость акций Компании Y (после реорганизации) = Стоимость акций Компании Y (до реорганизации) Стоимость доли Компании Z

Коллегия Налоговых Консультантов, 1 марта 2018 года

[1] Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.95 № 208-ФЗ.

[2] а также суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной налогоплательщику покупателем, и суммы процентного (купонного) дохода, выплаченной налогоплательщику эмитентом (векселедателем). При этом в доход налогоплательщика от реализации или иного выбытия ценных бумаг не включаются суммы процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении.

[3] Пунктом 6 статьи 277 НК РФ установлено, что информация о чистых активах организаций (реорганизуемых и создаваемых) по данным разделительного баланса опубликовывается реорганизуемой организацией в течение 45 календарных дней с даты принятия решения о реорганизации в печатном издании, предназначенном для опубликования данных о государственной регистрации юридических лиц, а также предоставляется налогоплательщикам-акционерам (участникам, пайщикам) реорганизуемых организаций по их письменным запросам.

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit

Порядок определения стоимости акций в ходе присоединения ООО к АО: позиция Минфина

У собственника ООО, которое присоединяется к АО, возник вопрос: как определить цену акций, которые он должен получить в процессе данной реорганизации? С этой проблемой он и обратился в Минфин РФ.

Зияющие пробелы законодательства

Основная проблема данной ситуации состоит в том, что наш законодатель, разрешив присоединение ООО к АО (ст.57 ГК РФ), так и не удосужился изменить другие нормативные акты. Мы уже писали об этом в статье, посвященной реорганизации юрлиц. Вы можете прочесть её на нашем сайте.

Добавим только, что ст. 277 НК РФ до сих пор говорит лишь об оценке стоимости акций, конвертируемых в другие акции, а также об оценке долей, полученных при обмене на доли.

А вот случаи, когда акции обмениваются на доли, либо доли на акции — совершенно выпали из поля зрения нашего законодательства. НК РФ не упоминает о них.

В результате собственники, осуществляющие преобразование АО в ООО, а также слияние (присоединение) ООО к АО действуют на свой страх и риск, либо вынуждены обращаться с вопросами в ФНС и Минфин РФ.

Позиция Минфина и ФНС РФ об оценке доли в ходе преобразования из АО в ООО

Вопрос о взаимной конвертации акций в доли (и наоборот) стал периодически возникать с конца «нулевых» годов. Первоначально он был связан с преобразованием юрлиц из АО в ООО.

Собственники таких компаний, изменив организационно-правовую форму, иногда необоснованно искажали стоимость полученной доли.

Впоследствии, после её реализации третьим лицам по реальной цене, бывший владелец компании (как правило юрлицо) пытался снизить налогооблагаемую базу, уменьшая доходы, полученные от продажи, на сумму расходов, включая в них как реальную стоимость доли, так и затраты на ее реализацию. (П.1. Ст. 268 НК РФ).

Это вынудило ФНС РФ в 2015 году обратиться в Минфин за разъяснениями. Министерство ответило на него письмом № 03-03-10/42213. В нем чиновники министерства пояснили, что НК РФ не содержит указаний на то, как должна оцениваться доля, полученная участником после преобразования АО в ООО.

При этом они выразили мнение, что цена доли, полученной владельцем/совладельцем Общества, должна полностью соответствовать стоимости конвертированных акций преобразованного АО, исходя из данных его бухучета на день внесения записи в ЕГРЮЛ о завершении реорганизации.

Таким образом, в сентябре 2015 года появилось первое официальное разъяснение министерства о порядке оценки доли.

Разъяснение Минфина об оценке доли ООО в ходе присоединения или слияния с АО

После изменений в ГК РФ, разрешивших присоединять ООО к АО, у собственников встал вопрос: а как определить цену акций, полученных участниками ООО в ходе конвертации своих долей в процессе присоединения к акционерной компании?

Читайте также:  Курортный сбор в Ставропольском крае - 2018

В октябре этого года Минфин ответил на данный вопрос своим письмом № 03-03-06/1/77377. Специалисты, подготовившие документ, еще раз указали, что НК РФ ничего не говорит и об оценке стоимости акций, полученных взамен долей присоединенного ООО. После чего авторы документа сообщили, что стоимость таких ценных бумаг определяется по правилам п.4 ст.277 НК РФ.

Данная формулировка позволила некоторым экспертам с популярных налоговых и бухгалтерских интернет-ресурсов заявить, что «Минфин уклонился от ясного и прямого ответа на поставленный вопрос». На самом деле это не так.

Представители министерства в данном случае просто не стали в очередной раз расписывать, что «стоимость полученных акций равняется цене конвертированных долей на дату внесения записи в ЕГРЮЛ об окончании преобразования». Только и всего.

Вместо этого они указали на норму закона, которой следует руководствоваться в ходе этого процесса.

Краткие выводы

Итак, НК РФ не знает норм, которые бы напрямую говорили об определении стоимости акций и долей, когда они обмениваются друг на друга в процессе реорганизации.

Поэтому пока законодатель молчит, его функции взял на себя Минфин, применяющий закон по аналогии. В принципе, ничего страшного в этом нет — обычная практика.

В тоже время следует сказать, что государству в лице федеральных органов власти давно пор навести порядок в этом вопросе и дополнить НК РФ соответствующей нормой.

????????Что делать инвестору при СЛИЯНИИ и при РАЗДЕЛЕНИИ акции в портфеле?

Сегодня мы обсудим довольно любопытную тему, которая касается двух противоположных, но очень связанных между собой событий в корпоративном мире (и мире инвестиций тоже). А именно — слияние компаний и разделение компаний.

1) Слияние происходит, когда две компании решают начать работать вместе, иногда — под «совмещенным» именем, иногда — под единым брендом одной из компаний.

2) Разделение напротив предполагает образование двух компаний из одной. Скажем, одна занимается одной отраслью экономики, а другая — другой. Такое происходит и в случае с диверсифицированными конгломератами, и в узкоспециализированных отраслях.

Что слияние и разделение компаний значит для инвестора? На эту тему мне задавали пару вопросов, и давайте обопремся на них.

1) В случае слияния компании объединяют свой капитал. Если совсем условно, то стоимость акций фирмы №1 и фирмы №2 кидается в общий котел, а затем пропорционально распределяется между инвесторами.

Точные пропорции зависят от договоренности между фирмами (например, может быть «премия» за гудвилл и бренд — нематериальные ценности). В результате слияния инвестор может получить определенное число акций, пропорциональное его предыдущему инвестированному капиталу.

А в случае, если число акций получается нецелым, то «остаток» выплачивается в виде живых денег по биржевому курсу акций компании.

Коротко: у вас было 2 акции компании №1 и 5 акций компании №2. В результате соглашения о слиянии вы получите 4 акции новой компании №3. Старые акции пропадут со счета и появится новая акция №3.

2) В случае разделения ситуация довольно близка с той лишь разницей, что вместо того, чтобы увидеть одну компанию на счете взамен имевшихся двух, вы напротив увидите две различные компании вместо имевшейся одной. Процесс является полностью автоматическим — за осуществление передачи акций инвестору отвечает брокер. Он же контролирует зачисление денежных остатков в случае нецелого количества акций.

Что касается того, будут ли эти акции доступны на СПБ-бирже — здесь однозначного ответа, увы, нет. Даже дивиденды по акциям США у некоторых брокеров приходят с задержкой.

Листинг на СПБ-бирже тоже может произойти с задержкой. Поэтому вполне возможны существенные задержки в отображении новых активов на счете инвестора.

Если же активы вообще не пройдут листинг, то инвестор получит на свой счет денежный эквивалент их стоимости.

Если говорить в целом, то я не большой поклонник ни слияний, ни разделений.

Это в любом случае предполагает расходы: на ребрендинг, на юридические услуги, на реорганизацию бизнеса, на «золотые парашюты» менеджменту и т.д.

Более того, реорганизация такого рода обычно свидетельствует о некоем дисбалансе в бизнесе компании, что требует очень тщательного и внимательного отношения к ее среднесрочной и краткосрочной динамике.

Удачи в инвестициях!

#инвестиции #бизнес #компания #заработок #финансы

Пошаговая инструкция — Реорганизация в форме присоединения АО к АО в 2020 году

Реорганизация в форме присоединения АО к АО может быть только добровольной.

В некоторых случаях присоединение АО к АО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну, и иные причины с прекращением присоединенного АО.

Нередко присоединение АО к АО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого АО.

Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к правопреемнику (основному) АО.

  • Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме присоединения АО к АО.
  • Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры присоединения АО к АО.
  • План (структура) присоединения АО к АО:
  1. Этап первый. Предварительный.
  2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров АО с повесткой о реорганизации в форме присоединения АО к АО.
  3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров АО.
  4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общих собраний акционеров. Уведомление акционеров о проведении общего собрания акционеров АО.
  5. Этап пятый. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о присоединении АО к АО.
  6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения АО к АО.
  7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения АО к АО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации».
  8. Этап восьмой. Предъявление акционерами АО требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
  9. Этап девятый. Внесение изменений в Устав основного АО об объявленных акциях.
  10. Этап десятый. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.
  11. Этап одиннадцатый. Государственная регистрация Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.
  12. Этап двенадцатый. Регистрация реорганизации в форме присоединения АО к АО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого АО.
  13. Этап тринадцатый. Операции в реестре акционеров основного АО, связанные с реорганизацией в форме присоединения АО к АО.
  14. Этап четырнадцатый. Регистрация Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
  15. Этап пятнадцатый. Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения АО к АО.
  16. Этап шестнадцатый. Регистрация изменений, связанных с увеличением Уставного капитала основного АО.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по присоединению ао к ао

1

Предварительный.

Необходимо подумать сколько АО будет принимать участие в присоединении.

Ограничений по количеству присоединяемых АО, не существует.

Для присоединения необходимо минимум два юридических лица. Одно – присоединяемое АО, второе – присоединяющее (основное) АО.

Для начала определяемся с основными критериями присоединения АО к АО:

  • Какими будут порядок и условия присоединения.
  • Каким будет размер уставного капитала присоединяющего АО* после реорганизации.
  • Какие АО будут принимать участие в присоединении.

* Уставный капитал присоединяющего (основного) АО при реорганизации в форме присоединения АО к АО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным (например, при погашении акции присоединяемого АО, принадлежащие основному АО, к которому осуществляется присоединение).

Существует мнение, особенно тех, кто рассматривает процедуру присоединения в качестве ликвидации АО, что в присоединяющее (основное) АО в результате присоединения можно не вводить некоторых акционеров АО, деятельность которого прекращается. Это ошибочное мнение, т.к.

каждый акционер АО имеет не только права, но и обязанности перед АО. Также акционеры АО являются контролирующими должника лицами, а в случае инициации процедуры банкротства — при определенных обстоятельствах может повлечь субсидиарную ответственность таких лиц по долгам АО.

При проведении присоединения АО к АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ).

Для проведения инвентаризации в каждом АО создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем соответствующего АО (пп. 2.2, 2.

3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *